你知道吗？公司若将房产以低于市价超过30%的价格卖给自家董事，不仅可能被认定为“非独立交易”，还可能被税务局重新评估并加征罚款？更惊人的是，就算公司请了税务顾问、引用过先例、提交了私人估价，法院最终仍然可能采纳税务局立场，认定整笔交易构成避税！
这正是一宗发生在东马的真实税务案例：一家公司在高端住宅项目中，将两间单位以低于市场价值35%以上的价格售予董事，结果被税务局援引《1967年所得税法》第140条“反避税条款”重算税务，并征收罚款。最终，上诉法院支持税务局，驳回公司抗辩，案件就此定调：“便宜卖给自己人”，不能当作合理商业行为解释！
第140条：马来西亚税法中的“反避税利剑”
《1967年所得税法》第140条赋予税务局广泛权力，针对任何被认为**“不具商业实质”或“安排目的为逃避税务”的交易**，重新调整纳税申报。
特别是第140(1)与第140(6)条，赋予税务局以下权限：
- 若发现纳税人与关联方之间的交易未以“独立市场价格”（arm’s length basis）进行，可将该交易重构，并课以应缴税额；
- 第140(6)条特别针对将资产“以低价出售予董事或股东”等情境。
此外，《1967年所得税法》第33(1)条规定，只有当“支出已发生且具法律义务”时，才能申请税务扣除。例如：地契转换费用、印花税、土地用途转换费，若尚未实际产生法定付款义务，则不可提前扣除。
本案中，公司正是同时面对这两条法令的挑战。
一场“友情价”交易引发的税务风波
“董事要买房，我们当然愿意给个内部价。”
当砂拉越这家房地产开发公司的CEO在董事会议上这样说时，语气笃定，自信满满。他指的是公司新开发的高端住宅项目。项目刚竣工，其中两间单位标号43与58，原计划推向市场，但两位创办董事表达了兴趣，公司便决定“以内部员工激励价”优先售出。
售价是多少？每间单位比市场估价低了超过35%。
“他们是创办人，给他们一点折扣不过分。市场行情也不好，我们还省了中介费。”CEO补充道。
当时在座者无人反对。会议记录里写得清楚：这是出于对公司元老的奖励，是合理的董事激励措施。
于是，两间单位成交，交易走账，文件备案，所有程序一切如常。直到……税务局的审计官出现在他们的办公室。
2023年，税务局启动例行审计。当翻查公司过往交易资料时，这两笔“非市场价格”的内部销售交易立即引起注意。
“你们这两间单位，售价和独立估价差距太大了。”
“市场上的销售价和你们给董事的价格相差了超过35%。”
税务局援引《1967年所得税法》第140(1)条——这是一把赋予税务局极大权力的“反避税武器”。该条文指出，若交易不符合商业逻辑，或目的为逃避税务，税局有权重构交易，并重新评估应纳税所得。
在此权力下，税务局宣布：这两笔交易并不构成“独立市场条件下的交易”，属于“税务安排”，须重新按市价计算收益。最终，税务局对公司发出补税与罚款通知，金额高达RM197,216.13。
公司高层震惊之余，迅速组织抗辩。他们提出了以下理由：
- 市场行情确实在下滑，这样的折扣属商业判断；
- 法院曾在Rainforest Heights案中接受了10%的折扣为合理范围；
- 公司有提交独立估价报告，显示不同估价之间存在价格弹性；
- 地契转换费与印花税也属合理支出，应可依《所得税法》第33(1)条提前列为扣除；
- 最重要的，他们聘请了合格税务顾问，所有申报皆按专业意见执行，若有偏差应属无意。
公司对此信心十足，认为这是一次合法激励行为，却被税务局错误定性。于是他们将案件提交至特别税务专员法庭（SCIT），在败诉后继续上诉至高等法院，最后一路走到上诉法院。
2025年2月27日，上诉法院作出最终裁决，维持原判，公司败诉。
法院的判词指出：
- 公司给予董事的折扣幅度明显超出市场惯例与合理弹性；
- 就算参考估价报告，仍有30%以上的差价，远超可接受标准；
- 公司无法提出足够的商业理由说明为何给予董事此等优惠，仅以“他们是董事”做解释，属于结构性避税行为；
- Rainforest Heights案中的折扣为10%，法院已界定为合理激励范围，而本案超过三倍之多，情节并不相符；
- 地契转换费与印花税尚未发生付款义务，不符合第33(1)条规定“实际发生”的条件；
- 公司聘请税务顾问虽属合理做法，但最终责任仍在公司本身，不能以此为免责理由。
最终，法院裁定公司须补缴全部税款与罚款，并承担RM15,000的堂费。
这场看似简单的“董事折扣交易”，最终演变为一宗高达20万令吉的税务风暴，也给所有企业主带来了深刻的警示。
企业主学到的教训
这宗案件为所有房地产公司、家族企业与董事会结构复杂的企业敲响警钟：
- 与董事/股东交易务必严格按市场条件处理，尤其是资产买卖，折扣不得超过合理商业理由；
- 第140条赋予税务局“重新构造交易”的权力，一旦缺乏商业逻辑支持，风险极高；
- 内部董事激励方案需以公开透明程序执行，并保留完整决议文件；
- “预计支出”不等于“应纳税年度支出”，提早扣除属违法行为；
- 请顾问并不等于免责，公司需对申报数据最终负责。
在您做决定之前，我们帮您守住那条最危险的红线
每一位企业主都愿意为董事或股东提供激励，每一个交易决定看似理所当然，但您是否想过：在税务局眼中，这笔“友情价”也许根本不是生意，而是一种安排？
一张缺少说明的买卖合同、一笔未经过市场验证的资产折价、一封没有提交的私人裁定申请，足以让公司陷入数十万令吉的补税与罚款，更别说被冠上“逃税”标签所带来的声誉风险。到那时，就算您有理、有记录、有顾问，往往也只是“有心无力”。
而这一切，其实可以在交易还没发生前就避免。我们真正解决的问题，并不是税率，而是您是否用对方法，把对的事做得合法、合理、让人信服。
在Humanology，我们不仅帮助您“查错”，更重要的是在您尚未出错之前，协助您构建一套让税务局难以质疑的决策逻辑与文件链，确保每一笔内部交易、每一项董事优惠、每一个激励安排，都站得住脚，说得出口，写得下来。
我们将与您并肩制定一套完整的税务防火机制：
- 帮您剖析董事、股东与企业之间的交易是否存在被税务局“重新构造”的风险；
- 为每一笔“友情折扣”撰写交易结构备忘录，交代“为什么”、“凭什么”与“市场怎么说”；
- 预测不同价格安排下的税务路径与可能补税情景，让您未雨绸缪；
- 若存在不确定性，我们将协助您向税务局申请私人裁定，以白纸黑字锁定未来风险；
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但到了审计后期才发现，“不是你以为对了就行，而是你有没有让对的人相信你做的是对的。” 这就是Humanology的存在价值。